延邊石峴白麓紙業股份有限公司第三屆董事會第十一次會議于2007年1月9日以專人送達、通訊等方式通知全體董事，2007年1月19日以通訊方式召開。應參加本次會議的董事9人，董事滿禹因工作原因未能參加會議，實際參加表決的董事8人。由董事長吳品標主持本次會議。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規則》等的有關規定。會議采用通訊方式表決，一致通過如下決議：
一、關于采用公司資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案；
為了推進石峴紙業的股權分置改革，經持有本公司三分之二以上非流通股股東的提議，同意本公司進行股權分置改革，并委托董事會制定股權分置改革方案。經董事會研究決定，股權分置改革方案為：以現有流通股5000萬股為基數，以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東轉增股本，流通股股東每10股獲得7股的轉增股份，合計3500萬股，相當于流通股股東每10股獲得4.1股的對價安排。在上述轉增股份支付完成后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權。由于本次資本公積金定向轉增股本系以實施公司股權分置改革方案為目的，故如果股權分置改革方案未獲得2007年第一次臨時股東大會暨相關股東會議通過，則本次資本公積金定向轉增股本方案不會付諸實施。
公司股權分置改革方案的詳細內容見公布在上海證券交易所網站的《公司股權分置改革說明書（全文）》，以及刊登在《上海證券報》、《中國證券報》及《證券時報》的《公司股權分置改革說明書（摘要）》。
二、關于董事會征集2007年第一次臨時股東大會暨相關股東會議投票委托的議案；
根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司治理準則》的規定，公司董事會同意接受提出進行股權分置改革三分之二以上非流通股股份持有股東的委托，作為征集人向公司全體流通股股東征集審議公司股權分置改革方案的2007年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的投票權。
董事會征集投票委托的詳細內容見公布在上海證券交易所網站、《上海證券報》、《中國證券報》及《證券時報》的《延邊石峴白麓紙業股份有限公司董事會關于股權分置改革的投票委托征集函》。
三、關于召開公司2007年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的議案。
根據《公司法》及《公司章程》的規定，公司以資本公積金定向轉增股本的議案須經公司股東大會審議批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，股權分置改革方案由A股市場相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎上進行。由于本次資本公積金定向轉增股本是本次股權分置改革方案中對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，董事會將審議資本公積金定向轉增股本議案的股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2007年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金定向轉增股本議案和本次股權分置改革議案作為同一事項進行表決。臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。
鑒于本次資本公積金定向轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：即含有資本公積金定向轉增股本議案的股權分置改革方案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。
董事會決定于2007年3月5日9:30合并召開2007年第一次臨時股東大會暨相關股東會議。會議采取現場投票、網絡投票與委托董事會投票相結合的表決方式進行，審議《關于延邊石峴白麓紙業股份有限公司股權分置改革的議案》。
臨時股東大會暨相關股東會議詳細內容見公布于上海證券交易所網站以及刊登于《上海證券報》、《中國證券報》及《證券時報》的《關于召開公司2007年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的通知》。
特此公告。
延邊石峴白麓紙業股份有限公司董事會
2006年1月19日
