證券代碼：600163股票簡稱：福建南紙( 6.69,-0.02,-0.30%)編號：2007－012
福建省南紙股份有限公司關于中國證監會
福建監管局例行巡檢發現問題的整改報告的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
中國證監會福建監管局于2007年5月28日至6月1日對我公司進行了例行現場巡回檢查，2007年6月 27日，我司接到中國證監會福建監管局閩證監公司字[2007]26號《限期整改通知書》后，我公司董事會高度重視，立即組織公司董事會、高管人員及相關部門人員對巡檢發現的問題進行了認真的分析和研究，根據整改通知書要求，制定了切實可行的整改措施，并提交公司四屆三次董事會審議通過。現將公司整改情況公告如下：
一、規范運作方面
（一）《公司章程》及相關配套制度部分條款不符合規定
1.《公司章程》中有關對外擔保的條款不符合《公司法》規定。你公司未按規定將對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保和對外擔保總額達到或超過最近一期經審計總資產的30％以后提供的擔保列為需經股東大會審議的事項。
整改說明及措施：公司將根據《公司法》和《上市公司章程指引(2006年修訂)》的有關規定，對《公司章程》第一百三十條有關對外擔保的條款進行修訂和完善，并適時提交公司股東大會審議。
2.《關聯交易決策制度》中有關對外擔保的規定不符合《公司法》規定。你公司《關聯交易決策制度》將公司與其關聯人達成的關聯交易總額3，000萬元以下或占公司最近經審計凈資產值的5%以下的關聯交易（包括擔保），規定為無需經股東大會審議通過，僅需董事會或總經理審議的事項，與《公司法》關于公司為股東提供擔保的應提交股東大會審議通過的規定不符。
整改說明及措施：公司將對《公司章程》第一百三十條有關對外擔保的條款進行修訂和完善，明確規定對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保需提交公司股東大會批準。同時，公司對《關聯交易決策制度》中關聯交易決策程序進行修訂和完善，明確對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保需提交公司股東大會批準。
（二）董事會會議記錄保存形式不夠規范
在檢查中發現，你公司自2007年以來的董事會會議記錄以活頁形式保存，不夠規范。
整改說明及措施：公司將按照《限期整改通知書》的要求進行規范，董事會會議記錄采用裝訂的記錄本進行記錄和保存。
二、信息披露的合規性方面
（一）對關聯交易的披露不完整、不準確
1.你公司與福建青山紙業有限公司（以下簡稱“青山紙業”）各持股50%的子公司福建森龍林業有限公司（以下簡稱“森龍公司”）從2005年開始承包青山紙業擁有的尤溪縣山林21，468畝，并向青山紙業支付林木資產余額6％的承包費。該交易為關聯交易，但你公司未在定期報告中對該關聯交易事項予以披露。
整改說明及措施：2005年公司持股50%的子公司－福建省森龍林業發展有限公司與福建省青山紙業股份有限公司（以下簡稱青山紙業）簽訂了《承包青山紙業尤溪縣林木資產經營協議》，根據協議約定， 福建省森龍林業發展有限公司從2006年開始(2005年為過渡期)，每年按青山紙業購并林木資產的的余額(林木資產余額減去已歸還部分)的6%上繳承包費，直至主伐時歸還青山紙業投資為止。該關聯交易事項公司已在2006年半年度報告重要事項和會計報表附注中，披露子公司向青山紙業上繳林木資產承包費16.54萬元。鑒于該關聯交易事項涉及金額小且已在2006年半年度報告中披露，因此，未在2006年定期報告中對該關聯交易事項予以披露。
公司將在董事會審議下一年度日常關聯交易預計事項時，明確將該關聯交易事項列入預計范圍，并及時、完整地在定期報告中披露。同時將組織公司及子公司有關負責人認真學習中國證監會和上海證券交易所有關信息披露管理制度，加強子公司的信息披露管理，確保信息披露完整。
2.2004年11月，你公司控股子公司深圳龍崗閩環公司向其持股40%的子公司深圳環興紙品有限公司收購建筑設備等固定資產448.98萬元，該交易屬于關聯交易，公司未在定期報告中進行披露。
整改說明及措施：2004年11月，公司對控股子公司深圳市龍崗閩環實業有限公司（以下簡稱閩環公司）實施了增資擴股，增資擴股后，為擴大生產規模， 閩環公司三屆一次董事會審議通過了關于出資受讓其持股40%的深圳環興紙品有限公司建筑設備等固定資產的議案，受讓價格以經評估的固定資產總值448.98萬元為基礎，經受讓雙方確認的資產總值448.98萬元為轉讓價款。由于該關聯交易事項涉及金額未達到臨時公告的要求，公司有關工作人員對子公司關聯交易的披露原則理解不夠深透，未在2004年定期報告中對該事項進行披露。
為加強公司信息披露管理工作，2007年4月28日公司四屆一次董事會審議通過了《修訂公司信息披露事務管理制度的議案》，進一步明確公司及子公司信息披露的內容和基本程序。同時將組織公司及子公司有關負責人認真學習中國證監會和上海證券交易所有關信息披露管理制度以及《公司信息披露事務管理制度》等文件，加強子公司的信息披露管理，強化信息披露的責任，及時全面地履行信息披露義務。
3.未及時或全面披露與星光集團的關聯往來。
整改說明及措施：我公司是由原國有企業福建省南平造紙廠改制上市的，原南平造紙廠的制漿造紙主要經營性資產折價進入股份公司，其他資產包括改制上市過程中剝離出的非經營性資產、輔助生產單位、后勤服務部門等資產由福建星光造紙集團公司管理，因此形成了股份公司與福建星光造紙集團公司無法避免的關聯關系等歷史遺留問題。近年來，公司董事會一直努力加強規范運作，特別重視嚴格控制與星光造紙集團公司的關聯往來，在中國證監會和國資委證監發[2003]56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題通知》下發后，未增加新的關聯資金占用。2006年5月，根據國務院2005年11月批轉中國證監會《關于提高上市公司質量的意見》等文件要求，公司結合股權分置改革，已于2006年7月徹底解決了公司改制上市遺留的星光集團公司關聯資金占用問題。
4.與關聯企業南平星光物業有限公司（以下簡稱“星光物業”）的關聯往來披露不完整。2006年你公司與星光物業之間的非經營性往來占用發生額、償還發生額分別為134萬元、181萬元，但公司在2006年年度《非經營性資金占用及其它關聯資金往來情況表》中僅披露了公司與星光物業之間經營性資金往來10.20萬元，未披露非經營性資金往來情況。
整改說明及措施：福建南平星光物業有限公司（以下簡稱物業公司）系福建星光造紙集團公司的控股子公司，公司與其簽訂《水、電代收協議》，委托其對生活區水、電進行代理收費。 公司按照與物業公司簽訂的《水、電代收協議》規定，于每月月末根據公司檢測中心提供的外供水、電用量情況，作為當月應收物業公司水、電費的入賬依據，次月物業公司根據各用戶單位上月水、電使用量向用戶單位收取水、電費，并把收取的水、電費上繳公司，由于存在時間差，公司賬務賬上體現為當月入賬掛應收款項，次月收回款項沖減掛賬的情況。因此，公司與星光物業之間的關聯往來屬公司正常經營所需的經營性往來。
2006年公司與星光物業之間的經營性往來占用發生額、償還發生額分別為190.28萬元、180.08萬元，因此，在2006年年度《非經營性資金占用及其它關聯資金往來情況表》中僅披露了公司與星光物業之間經營性資金占用余額10.20萬元。
（二）未持續披露子公司委托理財情況
你公司的子公司森龍公司于2004年與閩發證券簽訂了標的額為1，000萬元的委托理財協議，因閩發證券目前處于行政托管狀態，該筆委托理財資金存在無法收回的風險。雖然森龍公司已全額計提了減值準備，你公司也在2004、2005 年度報告中已對該事項作了披露，但在2006年度報告中未按規定進行披露。
整改說明及措施：公司持股50%的子公司福建省森龍林業發展有限公司分別于2004年1月和2004年3月與閩發證券有限責任公司簽訂《委托資產管理合同》和《資產委托管理協議書》，委托金額合計1000萬元。鑒于閩發證券有限責任公司被取消證券業務許可，由東方資產管理公司托管，上述委托資產管理的資金存在難以收回的風險， 2004年度和2005年度該公司已計提短期投資跌價準備各500萬元，累計已全額計提短期投資跌價準備1000萬元，該事項公司已在2004、2005 年度報告中進行充分了披露。由于公司在2004、2005 年度報告中已對該事項進行充分了披露，因此，在編制2006年度報告時，公司僅在會計報表附注中披露委托理財金額和已計提短期投資跌價準備金額，公司將在2007年定期報告中對該事項持續進行充分披露。
福建省南紙股份有限公司董事會
2007年7月24日
