致：吉林紙業股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會(下稱“中國證監會”)《上市公司股權分置改革管理辦法》(下稱“《管理辦法》”)以及其他有關法律、法規和規范性文件的規定，北京市九和律師事務所(下稱“本所”)擔任吉林紙業股份有限公司(下稱“吉林紙業”)股權分置改革的專項法律顧問，就吉林紙業的本次股權分置改革事宜出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師乃依據有關法律、法規及中國證監會發布的相關文件的規定、本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實發表法律意見；
2、本所律師已根據相關法律、法規及規范性文件的規定嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則，對吉林紙業本次股權分置改革的合法性、合規性、真實性和有效性進行了充分核查并發表法律意見，本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則愿承擔相應的法律責任；
3、本所律師同意將本法律意見書作為本次股權分置改革所必備的法定文件隨其他材料一起上報，并依法對本法律意見書承擔責任；
4、吉林紙業已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料，并且有關書面材料及書面證言均是真實有效的，無任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，其所提供的復印件與原件具有一致性；
5、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、吉林紙業、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復印件出具法律意見；
6、本所律師已經根據律師行業公認的業務標準審閱了本所律師認為出具本法律意見書所需的有關文件和資料，并據此出具法律意見；
7、本法律意見書僅供吉林紙業本次股權分置改革的目的使用，不得用作任何其他用途。
根據有關法律、法規及中國證監會發布的相關文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對與吉林紙業本次股權分置改革相關的文件和事實對進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、吉林紙業基本情況
1、吉林紙業的股本形成過程
根據吉林紙業在吉林省工商行政管理局獲發的《企業法人營業執照》(注冊號：2200001030144號)，目前吉林紙業注冊資本為人民幣399，739，080元，法定代表人為張孝中，吉林紙業的經營范圍為：機制紙、紙板、膠帶、紙制品制造、紙漿、機電(小轎車除外)、化工(危險品除外)、油脂、儀器儀表、橡膠、建材、勞務(公司內部)；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務(國家限定公司經營或禁止出口的商品除外)；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止出口的商品除外)；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。經合理查驗，吉林紙業設立及股本形成的基本情況如下：
(1)吉林紙業為1993年5月經吉林省經濟體制改革委員會以“吉改股批［1993］61號”文批準，由吉林造紙廠獨家發起，以定向募集方式設立的股份有限公司；發行人設立時，注冊資本16，600萬元，其中國家股12，600萬股，法人股700萬股，內部職工3300萬股。
(2)1997年3月28日，經中國證監會以“證監發行字［1997］82號”文批準，吉林紙業首次向社會公開發行人民幣普通股(A股)6000萬股，每股面值1.00元，發行價格6.45元/股。本次發行完畢后，發行人總股份數增至22，600萬股；其中國家股12，600萬股，法人股700萬股，內部職工3300萬股，流通A股6，000萬股。1997年4月8日，吉林紙業發行的6000萬股人民幣普通股股票在深圳證券交易所(深交所)掛牌交易。
(3)吉林紙業1997年6月30日召開的1996年度股東大會審議通過了《1996年度利潤分配方案》，決定向全體股東每10股派送2股，本次送股后，吉林紙業總股本增加至27，120萬股，其中：國家股15，120萬股，募集法人股840萬股，內部職工股3，960萬股，社會公眾股7，200萬股。
(4)1998年4月21日召開的1997年度吉林紙業股東大會審議通過了《1997年度利潤分配方案》，決定向全體股東每10股派送1股轉增2股，本次送股后，吉林紙業總股本增加至35，256萬股，其中：國家股19，656萬股，募集法人股1，092萬股，內部職工股5，148萬股，社會公眾股9，360萬股。
(5)2000年3月28日，吉林紙業5，148萬股內部職工股上市流通，社會公眾股增加至14，508萬股，吉林紙業總股本不變，國家股及募集法人股持股數量和比例均未發生變化。
(6)1999年9月3日，吉林紙業1999年第二次臨時股東大會審議通過了配股方案，即以1998年末總股本35，256萬股為基數，每10股配售3股，配股價格5元/股。該方案經中國證監會以“證監公司字［2000］165號”文核準并于2000年12月11日至22日期間實施。本次配股實施過程中，國家股股東認購了應配股份5，896.80萬股中的353.808萬股，其余放棄；部分法人股認購了應配股份327.60萬股中的11.70萬股，其余放棄；社會公眾股股東認購了4，352.40萬股，本次發行后，吉林紙業總股本增至39，973.908萬股，其中：國家股20，009.808萬股，募集法人股1，103.70萬股，社會公眾股18，860.40萬股。
2、破產還債程序
因吉林紙業不能清償到期債務，吉林市商行向吉林省吉林市中級人民法院(下稱“吉林中院”)申請宣告吉林紙業破產，吉林中院于2005年4月29日以“(2005)吉中破字第3號”《民事裁定書》受理了該破產申請。根據吉林中院2005年8月23日出具的“(2005)吉中破字第3-7號”《民事裁定書》，截止2005年8月1日，經債權人申報并經吉林中院裁定確認273名債權人具有吉林紙業破產債權人資格，共代表無財產擔保債權2，079，112，998.25元，代表有財產擔保債權211，700，000元，代表工程款優先償付債權3，761.31萬元。吉林紙業在2005年8月4日召開的第一次債權人會議提出和解申請，吉林中院根據實際情況決定休會；2005年8月15日復會后，吉林紙業提出以全部資產抵償全部債務的和解方案提請債權人會議表決，經債權人會議表決，通過了和解方案。吉林中院于2005年8月24日在《人民法院報》上發布公告確認和解協議具有法律效力并中止吉林紙業破產程序的審理；吉林紙業應在和解協議公告之日起90日內根據和解協議清償全部債務。為按期履行和解協議，吉林紙業已與吉林晨鳴紙業有限責任公司簽署了《資產收購協議》，并與吉林造紙(集團)有限公司簽署了《承債式收購資產協議》，將其全部資產分別轉讓給這兩家公司，目前上述協議正在履行之中。根據最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》(法釋［2002］23號)的規定，債務人不履行或者不能履行和解協議的，經債權人申請，人民法院應當裁定恢復破產程序；和解協議系在破產宣告前達成的，人民法院應當在裁定恢復破產程序的同時裁定宣告債務人破產。因此，吉林紙業在和解協議履行完畢后方能實施本次股權分置改革方案。
3、重大資產重組
根據吉林紙業與蘇寧集團簽署的《資產購買協議》及《債務豁免協議》以及相關補充協議，以吉林紙業目前的大股東吉林市國有資產經營有限公司(下稱“吉林市國資公司”)與蘇寧集團簽署的《股份轉讓協議》(詳見本法律意見書“二、1”)生效為前提，蘇寧集團將其持有的南京天華百潤投資發展有限公司95%的股權和南京華浦高科建材有限公司95%的股權，按北京中天華資產評估有限責任公司評估確定的價值40，277.90萬元出售給吉林紙業，并同時豁免吉林紙業由于購買上述資產而產生的全部債務，即吉林紙業將無償獲得價值40，277.90萬元的經營性資產。
二、吉林紙業非流通股股東持股情況
1、吉林紙業的控股股東
經合理查驗，吉林紙業目前的控股股東為吉林市國資公司，其目前在吉林紙業持有的全部200，098，080股國家股，占吉林紙業股本總額的50.06%。
根據蘇寧集團與吉林市國資公司簽署的《股份轉讓協議》及相關補充協議，以本法律意見書“一、4”所述之蘇寧集團實施挽救吉林紙業的行為作為前提條件，吉林市國資公司向蘇寧集團轉讓其在吉林紙業持有的全部200，098，080股國家股，占吉林紙業股本總額的50.06%，并象征性收取1元人民幣的轉讓價款。經合理查驗，上述股權轉讓事宜已經國務院國有資產監督管理委員會(下稱“國務院國資委”)以“國資產權［2005］1118號”文件批準。根據《股份轉讓協議》，該協議所述之股份轉讓行為自以下條件均獲得滿足之日起生效：
(1)吉林紙業通過債務重組和資產處置后成為一個無資產、無負債(包括或有負債)、無人員并有效存續的“凈殼”公司；
(2)中國證監會同意豁免蘇寧集團因受讓吉林市國資公司在吉林紙業持有的全部50.06%的股份所導致的全面要約收購義務，并同意蘇寧集團對吉林紙業的重大資產重組方案；
(3)吉林紙業的相關股東會議已根據有關規定履行適當程序同意蘇寧集團對吉林紙業的重大資產重組方案。
根據《股份轉讓協議》及相關補充協議的約定，協議生效日為股份轉移日，蘇寧集團所受讓的股份自該日起即發生所有權的轉移，自該日起該部分股份所對應的股東權利和股東義務均轉由蘇寧集團享有或承擔；由于股份過戶登記等原因而未能及時履行形式上的移交手續，不影響蘇寧集團按照其受讓股份的比例(即50.06%)對吉林紙業享有股東權利和承擔股東義務；因此，蘇寧集團目前為吉林紙業的潛在控股股東，其在《股份轉讓協議》生效后將成為吉林紙業的控股股東，并具備本次股權分置改革的主體資格。本次股權轉讓協議的生效以股東大會審議通過吉林紙業重大資產重組方案為前提。
本次股權分置改革動議，由本次收購完成后將成為吉林紙業控股股東的蘇寧集團提出，吉林市國資公司同意蘇寧集團提出的股權分置改革動議及本次股權分置改革方案，并書面委托吉林紙業董事會提請召開相關股東會議，審議吉林紙業股權分置改革方案。
本所律師認為，蘇寧集團經吉林市國資公司同意向吉林紙業提出本次股權分置改革方案并不違反股權分置改革的有關規定。
2、吉林紙業的其他非流通股東
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記存管部出具的證明文件，除吉林市國資公司外，吉林紙業非流通股股東為34家募集法人股股東，具體情況如下表：
3、吉林紙業非流通股股東所持股份的限制情況
經合理查驗，吉林市國資公司在吉林紙業中持有的10，000萬股股份已為吉林紙業在中國銀行吉林市分行(吉林中行)的借款提供質押擔保，鑒于吉林紙業在吉林中院的主持下已與債權人達成和解協議，在吉林紙業根據和解協議向吉林中行履行債務后，吉林中行應解除該部分股份的質押擔保。本所律師認為，該部分已被質押的股份在解除質押擔保后將不會對本次股權分置改革構成不利影響。
三、本次股權分置改革方案的內容
根據吉林紙業董事會為本次股權分置改革事宜草擬的《股權分置改革說明書》，本次股權分置改革的方案如下：
1、對價安排的形式及數量
蘇寧集團為其本次收購完成后將持有的非流通股股份獲得流通權向流通股股東做出對價安排。對價安排的具體內容為：蘇寧集團通過對吉林紙業進行重大資產重組，將優質經營性資產注入公司，使公司凈資產由0元上升為402，779，018.16元，即流通股股東每10股獲得10.08元凈資產。對價安排完成后吉林紙業的股份總數和股本結構均維持不變，但每股凈資產、每股收益等指標均將發生重大變化。
2、對價安排的執行方式
本次股權分置改革將與吉林紙業重大資產重組同步實施。重大資產重組實施前，公司凈資產為零；在重大資產重組實施后，公司凈資產將上升至402，779，018.16元，流通股股東同時獲得與其持股數量相對應的凈資產。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。
3、追加對價安排的方案
蘇寧集團對重組后的吉林紙業未來三年經營業績做出承諾，如果重組后的吉林紙業達不到承諾的業績，蘇寧集團將對吉林紙業原流通股股東(即本次股權分置改革方案實施后，無限售條件的流通股股東)做出追加對價安排，具體方案如下：
未來三年吉林紙業如果觸發追加對價條件，蘇寧集團將向原流通股股東追加對價一次，原流通股股東每10股獲得1.5股股份和1元現金；追加對價只實施一次。
�、僮芳訉r的觸發條件：第一種情況：吉林紙業實現的凈利潤在2006年度低于4，306萬元，或2007年度低于5，500萬元，或2008年度低于7，098萬元。第二種情況：2006年度或2007年度或2008年度吉林紙業財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見。第三種情況：2006年度或2007年度或2008年度吉林紙業未能按法定披露時間披露年度報告。追加對價以上述情況中先發生的情況為準。
②追加對價對象：觸發追加對價條件年度的公司年度報告公告后的第一個交易日(即追加對價股權登記日)登記在冊的無限售條件的流通股股東(即原流通股股東)；如果吉林紙業未能按法定披露時間披露2006年度、2007年度或2008年度-年度報告-，則以法定披露期限的最后一天(即該年4月30日)以后的第一個交易日為追加對價股權登記日。
③追加對價內容：追加對價股份總數為2，829.06萬股，追加對價現金總額為1，886.04萬元。按現有股份計算，流通股股東每10股獲得1.5股股份和1元現金；在吉林紙業實施送股、資本公積金轉增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權比例的變更事項后，追加對價股份總數將做出調整，以使每股追加對價股份數量不變，仍為每10股獲得1.5股股份；追加對價現金總額不做調整，因此，每股追加對價現金金額將發生變化，調整為：1，886.04萬元/變更后的無限售條件流通股股份總數。在吉林紙業實施增發、配股、可轉換債券轉股等影響股東之間股權比例的變更事項后，追加對價股份總數及現金總額均不做調整，因此，每股追加對價股份數量將發生變化，調整為：2，829.06萬股/變更后的無限售條件流通股股份總數；每股追加對價現金金額也將發生變化，調整為：1，886.04萬元/變更后的無限售條件流通股股份總數。
�、茏芳訉r實施時間：公司董事會將在觸發追加對價條件年度的公司-年度報告-公告后三十日內執行蘇寧集團的追加對價承諾；如果吉林紙業未能按法定披露時間披露2006年度、2007年度或2008年度-年度報告-，則公司董事會將在該年4月30日后三十日內執行蘇寧集團的追加對價承諾。
�、葑芳訉r承諾的執行保障：蘇寧集團將在本次股權分置改革實施后，并于收購吉林紙業控股權完成后，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請臨時保管追加對價股份，計2，829.06萬股，并積極尋找信托機構，將該部分股份委托信托機構持有，直至追加對價承諾期滿；在追加對價安排承諾期內，如果出現需要追加對價的情況，蘇寧集團將在吉林紙業年度報告公告后五個工作日內，將1，886.04萬元追加對價現金存入吉林紙業董事會指定賬戶；蘇寧集團將尋求銀行或其他有支付能力的金融機構對上述追加對價現金承諾提供履約擔保。
4、其他非流通股股東所持有股份的處理辦法
除控股股東外，公司其他非流通股股東為34家募集法人股股東。全體募集法人股股東未明確表示參加本次股權分置改革。未明確表示參加本次股權分置改革的全體募集法人股股東在本次股權分置改革中不安排對價，其所持有的吉林紙業的股份將于本次股權分置改革方案實施后首個交易日獲得上市流通權。根據《管理辦法》的有關規定，募集法人股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不通過深圳證券交易所掛牌出售或者轉讓。由于募集法人股股東在本次股權分置改革中不安排對價，并同時享受蘇寧集團支付的對價，因此，在前述法定義務鎖定期滿后，募集法人股股東可以選擇以下方式之一使其股份上市流通：(1)其股份在本次股權分置改革對價完全支付后上市流通。即在蘇寧集團追加對價承諾期內，如果＊ST吉紙未觸發追加對價條件，則募集法人股股份鎖定期延長至＊ST吉紙2008年年度報告公告后第5個交易日；如果出現需要追加對價的情況，則募集法人股股份鎖定期延長至追加對價實施完畢后第5個交易日。延長鎖定期滿后，募集法人股股東持有的＊ST吉紙股份可上市流通；(2)法定義務鎖定期滿后，向蘇寧集團支付一定的補償，在取得蘇寧集團同意后，募集法人股股東持有的＊ST吉紙股份可上市流通。
經合理查驗，本所律師未發現吉林紙業擬定的股權分置改革方案存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件強制性規定的情形，合法有效。
四、吉林紙業股權分置改革方案的實施程序
經合理查驗，為吉林紙業本次股權分置改革事宜，相關各方已實施以下程序：
1、吉林市國資公司已與蘇寧集團簽署《股權分置改革協議》，一致同意吉林紙業實施股權分置改革。
2、吉林紙業已同意聘請東北證券有限責任公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，聘請北京市九和律師事務所擔任本次股權分置改革的法律顧問，并與該等機構共同簽署了《保密協議》。
3、吉林紙業董事會已根據蘇寧集團的委托草擬《股權分置改革說明書》。
經合理查驗，本所律師認為，吉林紙業本次股權分置改革方案尚需吉林紙業董事會提請相關股東會議履行程序批準。
六、對流通股股東合法權益的保護措施
為保護流通股股東利益，蘇寧集團已出具《承諾函》。根據該《承諾函》，蘇寧集團承諾如下：
1、持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。
2、追加對價承諾：未來三年吉林紙業如果觸發追加對價條件，蘇寧集團將向原流通股股東追加對價一次(詳見本法律意見書“三、3”)。
3、延長鎖定期承諾：(1)在第1項承諾期滿后，至吉林紙業2008年年度報告公告后五個交易日內，不通過深圳證券交易所掛牌交易。(2)如果出現需要追加對價的情況，蘇寧集團持有的吉林紙業股份自獲得上市流通權之日起五年內，不通過深圳證券交易所掛牌交易。(3)延長鎖定期承諾執行保證：本次股權分置改革方案獲臨時股東大會暨相關股東會議批準后，吉林紙業董事會將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司提出申請，對非流通股股東所持限售股份進行鎖定，鎖定期為非流通股股份取得上市流通權之日起至吉林紙業2008年年度報告公告后第五個交易日止，該鎖定措施從技術上為承諾人履行承諾義務提供了保證；在追加對價安排承諾期內，如果出現需要追加對價的情況，吉林紙業董事會在出現需要追加對價情況后的第一個交易日將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司提出申請，對蘇寧集團所持吉林紙業全部股份延長鎖定期至該股份取得上市流通權之日起5年。
4、蘇寧集團如未按照上述承諾事項履行承諾義務，將按照證券交易所、中國證監會的有關規定接受處罰；如給流通A股股東的合法權益造成損害，將依法承擔相應的法律責任。
5、除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，蘇寧集團將不轉讓其所持股份。
經合理查驗，本所律師認為，蘇寧集團為保護流通股股東所做出的上述承諾不存在違反現行有效的有關法律、法規及規范性文件規定的情形，合法有效。
八、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股權分置改革方案不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件規定的情形。根據有關法律、法規、規范性文件的規定，以及吉林市國資公司、吉林紙業分別與蘇寧集團簽署的相關合同和/或協議的約定，吉林紙業實施本次股權分置改革前應滿足以下條件：
1、吉林紙業根據吉林中院的裁定完全履行和解協議；
2、吉林市國資公司與蘇寧集團簽署的《股份轉讓協議》生效，該協議的生效以股東大會審議通過吉林紙業重大資產重組方案為前提。
3、本次股權分置改革方案經吉林紙業相關股東會議履行相應的程序批準。
本法律意見書正本四份，副本若干。
