繼綠諾科技、嘉漢林業(yè)、多元水務、東南融通等海外上市中概股爆出造假丑聞之后，這份長長的名單可能又有新的入圍者。
與以往不同的是，這次的主角既不來自香港也不是美國，而是在德國法蘭克福交易所(下稱“德交所”)上市的中概股。
這家名為亞洲竹業(yè)股份公司(Asian Bamboo AG，下稱“亞洲竹業(yè)”)的福建企業(yè)，于2007年在德交所主板上市，以基于當年預測盈利數(shù)據(jù)的近30 倍市盈率、17歐元的發(fā)行價籌資約10.4 億人民幣，獲得15倍的超額認購，創(chuàng)下當時德交所上市認購倍數(shù)的新紀錄，認購者包括富通銀行、瑞銀集團、德意志銀行、洛希爾私人銀行等重量級機構。
這表面光鮮，現(xiàn)在正面臨著皆是幻象的指控。
“亞洲竹業(yè)在德交所的公開財務數(shù)字與其境內經(jīng)營實體的工商年檢財務信息存在重大出入，涉嫌財務造假。”7月3日，國內某金融中介機構不愿透露姓名的人士向本報記者透露。除了國內國外兩份財報數(shù)字打架之外，亞洲竹業(yè)還存在關聯(lián)交易信息、重大交易信息未披露等違規(guī)行為。
“福建數(shù)家企業(yè)都扎堆在德國上市，已有跡象表明，有問題的不止亞洲竹業(yè)一家。”上述中介機構人士告訴本報記者，他們已準備就亞洲竹業(yè)問題向德國金融服務監(jiān)管局(Bafin)投訴，后續(xù)還將繼續(xù)關注其他德交所中概股問題。
國內外財報數(shù)字打架
2006年4月，福建商人林作俊出資300萬元取得福建新日鮮食品開發(fā)有限公司(下稱“福建新日鮮”)75%股權，剩余25%股權由一位日本人持有。這家注冊資本400萬元、主營竹筍制品的公司，即是他次年運作境外上市的主體。
2007年9月13日，林作俊通過其在BVI設立的Green Resources Enterprise Holding Ltd.成立Asian Bamboo AG(德國上市主體，即“亞洲竹業(yè)”)。2007年11月16日，亞洲竹業(yè)在德國法蘭克福交易所上市，募集資金約10.4億人民幣。
本報記者掌握的亞洲竹業(yè)招股說明書顯示，其上市路徑為“小紅籌模式”。即亞洲竹業(yè)出資1萬港幣在香港設立香港新日鮮竹業(yè)投資有限公司(下稱“香港新日鮮”)，而香港新日鮮出資400萬元取得了福建新日鮮100%股權，從而實現(xiàn)福建新日鮮小紅籌上市。
招股書指出，“Xinrixian(即福建新日鮮)為一家注冊于中國的有限責任公司， Asian Bamboo AG(亞洲竹業(yè))的全部經(jīng)營收入及財務數(shù)據(jù)(2004-2006)均來自于Xinrixian。”
本報記者查閱亞洲竹業(yè)2007年的招股書以及2007年至2010年年報發(fā)現(xiàn)，這一情況一直從2004年持續(xù)到2009年底——上市主體是亞洲竹業(yè)，經(jīng)營實體只有福建新日鮮，二者實質統(tǒng)一。
問題便在于此。本報記者掌握的福建新日鮮工商資料顯示，其國內工商年檢財務報表與亞洲竹業(yè)公開披露的財務信息存在重大出入，這無異于一家企業(yè)給出兩份財報，而且還迥然不同。
工商年檢資料顯示，福建新日鮮在2004年至2006年的股本分別為100萬、100萬、400萬人民幣，而亞洲竹業(yè)招股書則顯示Xinrixian這三個年度的股本分別為1292萬、2134萬、2967萬歐元，差別以人民幣上億元計。
這只是冰山一角，更大的出入來自銷售收入和利潤這兩項關鍵指標。
在2007年上市之前的3個會計年度，招股書顯示，Xinrixian的銷售收入分別為339萬、646萬、1088萬歐元，增幅明顯;而福建新日鮮在工商部門的年檢財報上這三年對應的銷售收入保持高度穩(wěn)定，均略超2000萬元人民幣，對應下來，兩份財報的銷售收入差距從1100萬到8800萬人民幣不等。
同樣，伴隨著銷售收入的迥異，其兩份財報的利潤也有著不小的差別。2004年至2006年3個會計年度當中，福建新日鮮兩份財報的利潤差別最大的是上市前的2006年，招股書中的利潤比工商年檢信息當中的利潤高出人民幣近3900萬元。
如果說上市前亞洲竹業(yè)的財務數(shù)字分歧已足夠令人生疑，那么上市后，其財報打架的現(xiàn)象則更觸目驚心。
2007年至2009年，亞洲竹業(yè)年報披露的銷售收入分別為1474萬、4383萬、5862萬歐元;而同期福建新日鮮在工商部門的年檢財報當中，銷售收入分別只有2231萬、7847萬、11985萬人民幣。兩份財報銷售數(shù)字歷年差距從1.2億元擴大到4.6億元人民幣，上市前的數(shù)字差距已不可與其同日而語。
而在利潤一項，這一反差更觸目驚心。
2007年至2009年，亞洲竹業(yè)披露的利潤數(shù)額分別為674萬、2119萬、2863萬歐元，上市后的成長性不可謂不亮麗;而同期福建新日鮮在國內工商年檢的財務報表卻顯示了截然不同的一番景象：2007年盈利22萬、2008年虧損879萬、2009年巨虧3311萬人民幣。
亞洲竹業(yè)2009年報顯示：Asian Bamboo AG擁有Asian Bamboo(Hong Kong) Industrial Co., ltd.和Hong Kong XRX Bamboo InvestmentCo., ltd.兩家全資子公司，而該兩家子公司在中國境內共設立“Xinrixian“、Longyan Xinrixian forestry Development Co., ltd.及Fujian Xinlifeng Bamboo Group Co., ltd.三家經(jīng)營公司。
本報記者掌握的工商資料顯示，Longyan Xinrixian forestry Development Co., ltd.和Fujian Xinlifeng Bamboo Group Co., ltd.均成立在2009年12月之后，故Asian Bamboo AG(亞洲竹業(yè)) 2007年至2009年的銷售收入及財務數(shù)據(jù)亦全部來自“Xinrixian“。
“中德會計準則的差異無法解釋同一年度盈利數(shù)千萬歐元和虧損數(shù)千萬人民幣的數(shù)億差距，可以說兩份財報必有一份失真。”7月4日，北京一位資深證券律師告訴本報記者，企業(yè)工商年檢財務報表與申報國稅的報表一致，“如果是這份數(shù)字失真，則有偷逃稅款的嫌疑;如果是上市公司公開信息有假，那就涉嫌證券欺詐。”
信披或違規(guī)
所謂“天高皇帝遠”，遠在法蘭克福上市的亞洲竹業(yè)，除了財務數(shù)字打架之外，在信息披露方面看上去也不那么讓人省心。
本報記者掌握的工商資料顯示，2009年1月20日，Asian Bamboo AG(亞洲竹業(yè))全資投資公司福建新日鮮集團有限公司(即福建新日鮮)、邵武新日鮮實業(yè)有限公司出資2.28億元收購邵武中竹紙業(yè)有限責任公司53%股權。而對于該重大收購事宜，Asian Bamboo AG至今未予披露。
上述工商資料顯示，2009年8月11日，Asian Bamboo AG全資投資公司福建新日鮮集團有限公司、邵武新日鮮實業(yè)有限公司向林作俊控股的福建偉杰投資有限公司轉讓“邵武中竹紙業(yè)有限責任公司53%股權”。Asian Bamboo AG對此至今亦未予披露。
一位熟悉德交所的證券律師告訴本報記者，德國上市公司的收購行為只要是達到控股目標公司，就必須披露，至于收購主體，一直到上市公司的三級子公司，其收購行為都必須公開披露。
此外，目前，亞洲竹業(yè)還深陷一樁重大訴訟案件中，亦未予披露。
據(jù)知情人士提供的消息，2011年10月，關于中竹紙業(yè)集團有限公司訴Asian Bamboo AG全資子公司Asian Bamboo (Hong Kong) Industrial Co., ltd.和Hong Kong XRX Bamboo InvestmentCo., ltd.及其實際控制人林作俊案件，已由中國福建省高級人民法院受理。福建省高級人民法院已向Asian Bamboo (Hong Kong) Industrial Co., ltd.和Hong Kong XRX Bamboo InvestmentCo., ltd.及其實際控制人林作俊發(fā)出傳票，但Asian Bamboo AG至今未發(fā)布信息披露。
截止到目前，上市5年有余的亞洲竹業(yè)已從德國股市獲得多輪融資，并且得到多家國外金融機構貸款支持，迄今為止尚無金融機構提示亞洲竹業(yè)的投資風險。
對上述內容，截至截稿時，記者未能采訪亞洲竹業(yè)得到相關回應。
